Grunderwerbsteuer für Share Deals

Finanzminister einigen sich auf Reform

Juni 2018

Nach langer Diskussion einigten sich die Finanzminister der Länder am 21. Juni 2018 auf eine Reform der Grunderwerbsteuer. Hintergrund der Reformbemühungen ist die lang anhaltende Diskussion zur Erschwerung grunderwerbsteuerfreier Share-Deals, bei denen nicht das Grundstück selbst, sondern Anteile an grundbesitzenden Gesellschaften veräußert werden. Ziel der Reform ist es, Share-Deals zukünftig zu unterbinden.

In der Finanzministerkonferenz am 21.6.2018 haben sich die Minister auf folgende Reform-Eckpunkte geeinigt:

  • Schaffung eines neuen Ergänzungstatbestands für Kapitalgesellschaften
    Nach derzeitiger Rechtslage werden Gesellschafterwechsel an grundbesitzenden Personengesellschaften in Höhe von mindestens 95 % der Anteile am Gesellschaftsvermögen innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren erfasst. Dabei muss kein Gesellschafter eine bestimmte Beteiligungsschwelle überschreiten. Diese Vorschrift soll auf Anteilseignerwechsel an grundbesitzenden Kapitalgesellschaften ausgedehnt und die Quote auf 90 % herabgesetzt werden.
  • Verlängerung der Fristen von 5 auf 10 Jahre
    Die derzeitigen Fünfjahresfristen sollen auf zehn Jahre verlängert werden.
  • Absenkung der 95 %-Grenze auf 90 %
    Die relevante Beteiligungshöhe wird bei sämtlichen Ergänzungstatbeständen von mindestens 95 % auf mindestens 90 % der Anteile abgesenkt. Bemessungsgrundlage für die Grunderwerbsteuer bleibt der gesamte Grundbesitzwert.

Auf Basis des Eckpunktepapiers sollen nunmehr die konkreten Gesetzestextvorschläge erarbeitet und das Gesetzgebungsverfahren eingeleitet werden.

Fazit und Ausblick

Eine bisher typische Gestaltung, der Erwerb von GmbH-Anteilen an einer Objektgesellschaft durch einen Investor mit einem zu 5,1 % beteiligten Co-Investor, wird zukünftig nach den Reform-Eckpunkten nicht mehr möglich sein. Auch bei Objektgesellschaften in der Rechtsform einer GmbH wird daher zukünftig der „Altgesellschafter“ voraussichtlich eine erhebliche Bedeutung erlangen.

Interessant wird die gesetzliche Ausgestaltung der Reform-Vorschläge auch im Hinblick auf den Anwendungszeitpunkt und die Übergangsregelungen. Dazu wurden noch keine abschließenden Regelungen bekanntgegeben. Wir werden das Gesetzgebungsverfahren weiter beobachten und Sie über die aktuellen Entwicklungen informieren. Sollten Sie hinsichtlich der Änderungen konkrete Fragen haben oder sich in der Vorbereitung eines Share-Deals befinden, stehen Ihnen Ihre festen Ansprechpartner in unserem Haus sowie unsere Experten Heidemarie Wagner und Jan Evers gerne zur Verfügung.

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Heidemarie Wagner

Managing Partnerin
Rechtsanwältin, Wirtschaftsprüferin,
Steuerberaterin

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Partner, Head of Advisory
Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht

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